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2007年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題(一)答案
一、單項選擇題
1．B2.D3.B4.C5.D6.B7.B8.C9.C10.B11.A12.C13.B14.C15.B16.D17.A18.A19.B20.A
二、多項選擇題
1.A、B、D2.A、C3.B、C、D4.A、B、D5.A、C、D6.A、C、D7.A、B、C8.A、B、C9.A、C10.A、B、C、D11.A、B、C、D12.B、D13.A、B、D14.A、C、D15.A、B、D16.A、B、D17.A、B、C、D18.A、C、D
三、判斷題
1×2×3×4×5√6√7×8√9√10√11√12√
四、綜合題
1．[答案]
（1）丙的觀點錯誤。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。丙為有限合伙人，不能成為有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人。
（2）損失應(yīng)由丁公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
（3）劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。
（4）丙公司的出質(zhì)行為合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（5）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
（6）該合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用1.4萬元后，剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13.6萬元支付所欠銀行的貸款。
（7）銀行的要求不正確。丁公司為有限合伙人，根據(jù)規(guī)定，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（應(yīng)由張某和李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任）。
2．[答案]
（1）①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，只能購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份。資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)當以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資。②如果外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問。③甲公司的副董事長半年前因內(nèi)幕交易，受到當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)的處罰不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應(yīng)當未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。④甲公司的股價半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近1年交易價格應(yīng)當穩(wěn)定。
(2)合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：①注冊資占投資總額的比例不正確，注冊資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，注冊資本不應(yīng)少于450萬美元。②注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%（60÷400）；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外文的出資比例不應(yīng)低于注冊資本的25%。③第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
（4）外方投資者不同意設(shè)總會計師的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。
(5)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應(yīng)有2/3以上的董事出席會議。
（6）外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。
3．[答案]
（1）張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人。
（2）利潤分配的方案中2007年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。本題中，甲公司注冊資本1億元，2006年度公司法定公積金累計額為4000萬元，未達到50%。
（3）公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
（4）甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。甲公司最近3年來，僅2006年度向原股東分配利潤為500萬元，未達到年均可分配利潤的20%。②根據(jù)規(guī)定，增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查。本題中，李某屬于此類情形。
（5）①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（即最高比例為每10股配3股）。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定，控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負責(zé)包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
（6）屬于應(yīng)當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司。
4．[答案]
(1)銀行拒絕付款正確。根據(jù)規(guī)定，付款人或者代理付款人在付款時應(yīng)當盡審查義務(wù)，包括審查匯票背書的連續(xù)。如果背書不連續(xù)的，付款人可以拒絕向持票人付款，否則付款人得自行承擔(dān)責(zé)任。D公司背書轉(zhuǎn)讓時，背書人簽章和被背書名稱兩項位置錯誤，導(dǎo)致背書不連續(xù)，故付款人可以拒絕付款。
(2)銀行拒絕付款后，G公司可以取得拒絕付款證明，3日內(nèi)向其前手發(fā)出追索通知，行使追索權(quán)。
(3)屬于票據(jù)變造行為，C公司為變造人，應(yīng)對其所變造的文義負責(zé)，即對50萬元負責(zé)。
(4)B公司可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。因為B公司作為背書人注明“禁止背書”，如其后手背書轉(zhuǎn)讓，B公司對其直接被背人C公司以外的其他一切后手通過背書方式取得匯票的當事人，不承擔(dān)責(zé)任。
(5)不可以。因為背書日期為相對應(yīng)記載事項，記錄如否，不影響背書效力，只要背書人簽章，背書人名稱兩項絕對記載事項齊全，背書有效。
(6)A公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。合同是票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，合同是否解除不影響票據(jù)關(guān)系。
(7)B企業(yè)單方中止履行合同并要求A公司提供擔(dān)保的行為合法。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有喪失或者有可能喪失履行債務(wù)能力的情形，可以行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。
(8)A公司單方解除合同的行為合法，B企業(yè)的損失由A公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，定作人可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當賠償損失。
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