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股東退出機(jī)制范文
為了維持公司的正常運(yùn)行，防止因股東突然退出給公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合《公司法》及本公司章程中有關(guān)公司股東的退出規(guī)定，制定本機(jī)制。
一、退出條件
持有本公司股份12個(gè)月以上。退出股東經(jīng)辦的借款本、息全部歸還，無(wú)拖欠情況。
二、退出情由
公司股東遇到以下情況可申請(qǐng)退出：
1、公司連續(xù)兩年不向股東分配利潤(rùn)，而公司在該兩年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件。
2、對(duì)于公司的合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)等重大事件持反對(duì)意見(jiàn)。
3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事項(xiàng)出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議決定公司不再續(xù)存。
4、公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東大會(huì)，公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難。
5、公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)董事會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。
6、公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)可能會(huì)使股東利益受到重大損失。
三、退出方式
1、通過(guò)一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出公司。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)的同意。退出股東應(yīng)提前三個(gè)月就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)向公司董事會(huì)突出書(shū)面申請(qǐng)并通知其他股東，征求其他股東的同意。其他股東自接到該股東的書(shū)面申請(qǐng)之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。退出股東自提交退出申請(qǐng)書(shū)的當(dāng)月起，不再享受公司的利潤(rùn)分紅。
2、通過(guò)行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，要求公司回購(gòu)自己所持股份。對(duì)于退出股東來(lái)說(shuō)，如果沒(méi)有受讓方愿意另外支付對(duì)價(jià)來(lái)接受其所持股份的轉(zhuǎn)讓，而其他股東又同意該股東撤回投資款項(xiàng)，該股東可以行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，要求公司回購(gòu)自己所持股份。公司購(gòu)買該股東股權(quán)后，按照其他股東出資比例分?jǐn)偟狡渌蓶|�；刭�(gòu)該股東股權(quán)的資金分五次退還，每月一次，每次退還總額的20%。自該股東要求公司回購(gòu)自己股權(quán)之日起，不再享受公司利潤(rùn)分紅，且不再擁有在公司相應(yīng)職位的權(quán)力（如股東大會(huì)、董事會(huì)等會(huì)議無(wú)表決權(quán)，但可以旁聽(tīng)）。
四、關(guān)于公司風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的規(guī)定
公司按照《風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金管理辦法》每月提取一定比例的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金用于應(yīng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中所遇到的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的日常管理和使用由董事會(huì)負(fù)責(zé)，提取上限目前定位500萬(wàn)。
對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金達(dá)到提取上限后加入的股東，符合退出條件的，退出時(shí)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)本金請(qǐng)求權(quán)；對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金達(dá)到提取上限前加入的股東，符合退出條件的，退出時(shí)擁有風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金請(qǐng)求權(quán)，但具體金額由董事會(huì)根據(jù)股東持股時(shí)間討論決定。
XX公司
20xx年XX月XX日
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